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????21世紀經濟報道記者何曉晴廣州報道
????并購重組后遺癥開始顯現，截至2016年三季度末，A股累計達到的商譽已超過9000億元規模。
????“我們昨天收到地方證監局的通知了，針對投行并購等業務要進行自查自糾工作。”2月16日，滬上一家券商有關部門負責人告訴21世紀經濟報道記者。
????據其介紹，此次自查的項目時間范圍從2015年到2016年，即兩年完成的并購重組財務顧問等在內的全部項目，包括取得核準批文、審核未通過和終止審核的項目。
????“其實自去年下半年以來，監管層就部署了并購重組回頭看大檢查。我們預計今年以來這一檢查將會持續下去。從目前的監管態勢來看，對于并購重組項目的事后監管亦會同IPO核查一樣，步入常態化。”滬上大型會計師事務所合伙人2月16日告訴21世紀經濟報道記者。“上述檢查由證監會上市部統一部署，對于并購重組業績達不到要求的上市公司都會有一個具體名冊，主要由地方證監局負責稽查、落實。”
????“目前監管層對于并購重組事后審核確實在進一步從嚴。現在并購市場有些亂，主要是前些年并購市場太過火爆，如今，問題關注點相繼暴露出來了。”前述合伙人對21世紀經濟報道記者表示。
????此前，證監會曾公開表示，針對并購重組將重點關注上市公司相關會計處理是否符合企業會計準則規定，是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估值變更等情形，尤其關注應收賬款、存貨、商譽大幅計提減值準備的情形等，并要求中介機構對業績真實性和會計處理合規性進行專項核查。
????其中，監管層尤為關注的是上市公司的商譽。近年來，上市公司向其控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產的并購行為日益增多，標的資產的估值增值率也逐年攀升，導致上市公司商譽不斷提高。
????據WIND數據表明，截至2016年三季度末，A股累計達到的商譽已超過9000億元規模，為9260.10億元，而同期營業利潤僅為27657.39億元，占比超過三成，高達33.48%。相比之下，2015年全年商譽確認額為6487.10億元，同期營業利潤為33572.32億元，占比為19.32%。
????另據21世紀經濟報道記者調查，截至當天，在已發布2016年全年業績預告的上市公司中，二六三（002467.SZ）以近4億元商譽減值額居首。
????商譽近萬億
????“目前上市公司商譽確認會計處理是否得當是監管部門關注的重點。”前述合伙人稱。
????該負責人表示，原來商譽可以分十年攤銷，但新的會計準則出來后，商譽不會每年進行攤銷。此外，在新準則體系下，只有對非同一控制下的企業合并采用購買法，才涉及商譽的會計處理，確認商譽。
????“只要上市公司并購標的實現持續盈利并達到業績目標的，就不需進行商譽減值。”該負責人指出。“相比之下，一旦并購標的沒有達到業績預期，包括虧損或業績大幅下降的，就需要全額計提商譽減值。就我們所而言，2016年也有個別項目需要計提商譽減值。”
????對此，水杉投資管理合伙人劉盛宇也稱，商譽減值準備一旦計提，不得轉回。因此，商譽減值在沖減資產的同時，也抵減凈利潤。對此，監管層亦充分認識到，大額商譽減值將直接吞噬企業經營利潤，拖累上市公司當期業績。
????當天，深圳一家券商投行保薦代表亦表示，截至目前，上市公司收購輕資產中大多采用收益法估值，而在以收益法為評估基礎的企業并購中，積累了巨額商譽。其收購標的大多為影視、傳媒、TMT等行業標的。
????“盡管按照新的會計準則，商譽確認后持有期間不再攤銷，但要進行減值測試，若并購標的最終業績不達預期，商譽減值確認就可能引爆上市公司業績‘地雷’。”2月16日劉盛宇如是說。
????劉盛宇稱，實際上，自2013年起A股市場進入重組狂潮以來，伴隨著上市公司高估值、高溢價收購，商譽規模更是以千億級別的驚人速度在激速增長。按照2016年三季報數據，全部A股報表累積的商譽總額已接近萬億元，占上市當期經營利潤的三分之一以上，由此帶來潛在的減值風險不可小視。
????業績“變臉”
????從2016年業績預告情況來看，已有多家公司因為商譽減值而大幅拖累全年業績。
????2月9日，濮耐股份（002225.SZ）的一紙預虧公告讓市場嘩然，其去年預告盈利4231-6770萬，但最新修正為虧損1.6-2億元，原因是之前收購的子公司商譽減值2.3億元，此前其收購價為4.4億。
????此前頗受關注的山東墨龍（002490.SZ）業績大“變臉”，也受商譽的影響。
????2月16日，山東墨龍在回復深交所關注函表示，在資產減值這一塊，根據公司最新公告的統計，所計提的各類資產減值對凈利潤的影響金額約為2億元。其中，應收款項計提壞賬準備7323.37萬元，存貨計提跌價準備4742.80萬元，固定資產、商譽分別計提減值準備3500萬元、4764萬元。
????而有些公司甚至在去年三季度業績實現增長的情況下，全年亦因巨額商譽減值致業績大幅“變臉”，出現巨額虧損。
????據二六三公開披露，公司預計2016年度凈利潤為-40359萬元至-37413萬元。就在去年三季度，公司實現凈利潤為9525.65萬元，同比增長14.10%。
????對此，公司表示主要原因為，預計“翰平事業部”和iTalkGlobal旗下“VoIP業務及IPTV業務”兩項商譽將發生商譽減值合計約4億元。
????截至2016年三季度末，二六三累計商譽高達11.14億元，較公司同期營業利潤1.04億元相比，占比高達10.7倍。
????上述公司并非個案。WIND數據顯示，截至去年三季度末，商譽與營業利潤占比超過十倍以上的上市公司數量多達162家。其中，位居前三位的公司分別為長城動漫（000835.SZ）、安控科技（300370.SZ）、勝利股份（000407.SZ），其占比分別高達259704.17%、244472.22%、127985.71%。除了安控科技以外，長城動漫和勝利股份2016年全年雙雙報出巨額虧損。
